取締役会については、知識・経験・能力のバランスがとれた構成となるよう、当社グループが推進する各事業分野において豊富な知識と経験を有する者、経営企画部門や管理部門における専門性を有する者、他社での経営経験を有する者、ESGに関する専門性を有する者など、社内外を問わず人格、知見に優れた者を、性別、国籍、人種、年齢などに依拠することなく選任し、多様性を確保しています。
取締役および監査役の主な専門性・経験分野は以下のとおりです。(2023年6月23日現在)
氏名 | 当社における地位 | 独立役員 | 指名・報酬諮問委員会 | 取締役・監査役在任年数 | 主な専門性・経験分野 | |||||||
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業界知見 | 企業経営 | 営業 | グローバル | 財務・会計 | 法務・コンプライアンス | 人事・労務 | サステナビリティ | |||||
渡辺 昭彦 | 代表取締役社長 社長執行役員 |
○ (議長) |
7 | ● | ● | ● | ● | ● | ● | |||
勝田 千尋 | 代表取締役 専務執行役員 |
7 | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ||||
櫻井 和彦 | 取締役 専務執行役員 |
6 | ● | ● | ● | ● | ||||||
伊澤 鉄雄 | 取締役 専務執行役員 |
2 | ● | ● | ● | ● | ||||||
竹内 純子 | 取締役(社外) | ○ | ○ | 4 | ● | ● | ● | |||||
鈴木 洋子 | 取締役(社外) | ○ | ○ | 1 | ● | ● | ● | |||||
髙橋 寬 | 取締役(社外) | ○ | ○ | 新任 ※ |
● | ● | ● | ● | ● | |||
上坂 理恵 | 監査役(常勤) | 3 | ● | ● | ● | ● | ||||||
樋口 尚文 | 監査役(社外) | ○ | 7 | ● | ● | ● | ||||||
本藤 光隆 | 監査役(社外) | 新任 ※ |
● | ● | ||||||||
福島 美由紀 | 監査役(社外) | ○ | 新任 ※ |
● | ● |
各取締役および監査役の有するすべてのスキル・経験を表すものではありません。
※2023年6月23日開催の株主総会で選任。
当社の経営計画や各種方針を踏まえた、当社におけるスキル項目として、以下の8項目を定めています。
項目 | 選定理由 | 選定基準 |
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業界知見 |
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企業経営 |
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営業 |
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グローバル |
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|
財務・会計 |
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法務・ コンプライアンス |
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|
人事・労務 |
|
|
サステナビリティ |
|
|
取締役および監査役候補者については、社外取締役を主要な構成員とする指名・報酬諮問委員会において、当社に対して多大なる貢献が期待され、当社の発展に不可欠と思われる人材のなかから、人格・識見ともに優れた者を指名し、監査役候補者については事前に監査役会の同意を得て、取締役会にて決議しています。
独立役員候補者については、東京証券取引所の定める独立性基準に基づき、客観的、専門的な観点から当社事業に助言いただける人物を選定しています。
なお、取締役・監査役の解任を行うにあたっては、指名・報酬諮問委員会においてその適格性について審議し、取締役会にて決議のうえ、株主総会に上程します。
氏名 | 独立役員 | 選任理由 | 2022年度 出席状況 | |
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取締役会 | 監査役会 | |||
竹内 純子 | ○ |
竹内純子氏は、事業会社において長年にわたり自然環境保護に携わり、同社を退職後はNPO法人や大学などにおいて環境・エネルギー分野の研究に従事するとともに、政府委員など多数の公職を歴任するなど、環境・エネルギー分野において幅広く研究・提言活動を行っています。これらの経験と幅広い見識を活かし、専門的な視点からの提言・助言ならびに重要事項の決定、業務執行および中期経営計画の進捗についての監督いただくために、社外取締役として選任しています。 独立役員指定理由:竹内純子氏は当社と特別な利害関係はなく、当社の一般株主と利益相反の生じるおそれはありませんので、独立役員として指定しています。 重要な兼職の状況:NPO法人国際環境経済研究所 理事・主席研究員/U3Innovations合同会社 共同代表/東北大学 特任教授/デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー合同会社 シニアアドバイザー/株式会社グリッド 社外取締役 |
17回/17回 (100%) |
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鈴木 洋子 | ○ |
鈴木洋子氏は、弁護士としての高度な専門性を有しており、また企業における社外取締役、社外監査役や各種法人の理事・監事を歴任するなど、企業経営や各種法人の運営に深く関与され、豊富な経験を有しています。このような高度な専門性とともに幅広い経験を踏まえ、客観的、専門的な視点から、当社の経営に対する助言、業務執行に対する監督および当社のガバナンス体制の強化に貢献いただくために、社外取締役として選任しています。 独立役員指定理由:鈴木洋子氏は当社と特別な利害関係はなく、当社の一般株主と利益相反の生じるおそれはありませんので、独立役員として指定しています。 重要な兼職の状況:鈴木総合法律事務所 パートナー/株式会社ブリヂストン 社外取締役監査委員/日本ピグメント株式会社 社外取締役監査等委員/株式会社丸井グループ 社外監査役 |
13回/13回 (100%) |
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髙橋 寬 | ○ |
髙橋寬氏は、金融機関において長年にわたり要職に従事し、執行役員、取締役を務めるなど、企業経営に関する豊富な経験を有しています。これらの経験と幅広い見識を活かし、客観的、専門的な立場から当社の経営全般に対する監督、助言をいただくために、社外取締役として選任しています。 独立役員指定理由:髙橋寬氏は当社と取引関係があり、また株主でもある三井住友信託銀行株式会社の出身であります。2023年3月末現在における同社からの借入は当社借入総額の11.7%、また同社の当社に対する議決権比率は0.5%でありますが、当社は複数の金融機関と取引をしており、当社事業に与える影響は軽微であります。また、同氏は、当社の株主である株式会社日本カストディ銀行の取締役を兼務していますが、同行は資産管理専門銀行であり、議決権行使の指図権は実質株主が有しています。また同行と当社は直接の取引はありません。したがいまして、当社の一般株主と利益相反の生じるおそれはありませんので、独立役員として指定しています。 重要な兼職の状況:株式会社日本カストディ銀行 取締役専務執行役員 |
(新任) |
氏名 | 独立役員 | 選任理由 | 2022年度 出席状況 | |
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取締役会 | 監査役会 | |||
樋口 尚文 | ○ |
樋口尚文氏は、公認会計士として多くの企業の監査を経験し、現在は、自ら公認会計士事務所を開設しているほか、東北大学会計大学院にて教授を務めるなど、財務及び会計に関する豊富な知見を有し、企業会計に精通しています。このような同氏の財務および会計に関する豊富な知識と経験を当社の監査に反映していただくために、社外監査役として選任しています。 独立役員指定理由:樋口尚文氏は当社と特別な利害関係はなく、当社の一般株主と利益相反の生じるおそれはありませんので、独立役員として指定しています。 重要な兼職の状況:東北大学会計大学院 教授/樋口公認会計士事務所 代表/株式会社日本アクア 社外取締役監査等委員/株式会社日本能率協会コンサルティング 監査役 |
17回/17回 (100%) |
13回/13回 (100%) |
本藤 光隆 |
本藤光隆氏は、弁護士としての豊富な実務経験ならびに法律およびコンプライアンスに関する専門知識、豊富な経験など、高い見識を有し、また企業法務に精通しています。このような同氏の豊富な経験や知識を当社の監査に反映し、当社の監査機能およびガバナンス体制の強化に貢献いただくために、社外監査役として選任しています。 重要な兼職の状況:丸の内法律事務所 弁護士 |
(新任) | (新任) | |
福島 美由紀 | ○ |
福島美由紀氏は、事業会社における勤務を経て、税理士として多くの企業の税務、会計などに携わり、現在は、税理士法人の代表を務めています。このような同氏の税務、会計に関する高度な専門性と幅広い経験を当社の監査に反映し、当社の監査機能およびガバナンス体制の強化に貢献いただくために、社外監査役として選任しています。 独立役員指定理由:福島美由紀氏は当社と特別な利害関係はなく、当社の一般株主と利益相反の生じるおそれはありませんので、独立役員として指定しています。 重要な兼職の状況:税理士法人FLAIR 代表社員/株式会社MiD POINT 代表取締役社長/日本電設工業株式会社 社外取締役監査等委員 |
(新任) | (新任) |
取締役会は毎年、各取締役による取締役会の自己評価に加えて各監査役の意見も求め、これらに基づき取締役会の実効性評価を行っています。
2022年度実施の評価においては、全取締役・監査役を対象としたアンケートを実施し、これに基づき取締役会にて審議を行いました。その結果、構成面では、監査役を含む全役員10名のうち社外役員は5名(50%)、女性が3名(30%)※と、多様性と適正規模の両立が図られており、運営面についても、付議議案の絞り込み、審議時間、社外役員に対する事前説明など概ね適切であり、会議の場では自由闊達な意見が交わされているなど、取締役会の実効性は引き続き確保されていることを確認しました。また、前年に比べ、買収案件、サステナビリティ、内部統制・リスク管理、コンプライアンス関連などについて、一層の審議の充実が図られたことを確認いたしました。
一方で、経営戦略、 投資効果の検証、人的資本に関する取り組み、グループガバナンスを含むコーポレートガバナンス、内部統制・リスク管理などが、より充実すべきテーマとして認識されました。
本評価を踏まえ、適宜必要な改善を実施し、引き続き取締役会の実効性の維持ならびに向上に努めてまいります。
当社は、取締役および監査役による経営の監督・監査を遂行するうえで必要となる情報や知識を、総務部および内部監査室を中心とした関連部署から適宜提供しています。また、社外取締役および社外監査役については、就任時に、必要に応じて当社事業環境などの説明および取締役・監査役としての実務などについて説明を実施し、求められる役割と責務についての理解の促進に努めています。
2022 年度は、国際的な環境NGOであるCDPから回答要請があった「気候変動」質問書について、8月および1月に、コンサルティング会社(SGSジャパン)を講師とする、勉強会をサステナビリティ戦略会議にて実施しました。
この他、会計教育研修機構などの外部主催の講習、情報交換会にも各自が能動的に参加しています。